为了做规模,旭辉也是拼了

导 读   

“大时代”来临,单一的房地产开发模式,已经穷途末路。

 

1月17日晚间,阳光股份(SZ.000608)发布公告称,接到上海永磐实业有限公司(下简称“永磐实业”)通知,其自2016年11月2日至2017年1月17日通过深交所集中竞价交易系统增持阳光股份37,495,625股,占上市公司总股本的5.00%,成为阳光股份第三大股东。以上市公司股价区间加权均价8.24元/股估算,永磐实业此次增持耗资超过3亿元。

 

工商资料显示,永磐实业成立于2014年,注册资本1亿元,是港股房地产上市公司旭辉集团(00884.HK)的全资子公司。对于举牌阳光股份是否为“借壳”上市,旭辉集团总裁林峰回应见地君称,以公告为主,暂无此打算。当见地君询问未来是否有进一步增持可能时,其不置可否,称“看市场情况,不一定”。

 

这两年来,闽系房企强势领跑,已然成为中国房地产行业继京系、粤系、沪系之后的第四股力量。据克而瑞研究中心统计,闽系房企在2015—2016年猛砸3000亿元在全国拿地。包括阳光城、泰禾、建发、正荣、融信、禹洲等在内的闽系房企频频在上海、北京、杭州、合肥等一二线城市,以高溢价压倒其他龙头房企的方式拿地,并且屡创价格新高。据统计,全国高价土地中,超过20%被闽系房企获得。

 

不过,身为“闽系”的旭辉,却在2016年公开声称“不拿地王、拿地争取捡漏”,联系到此次举牌事件,旭辉的“千亿梦”,是否在通过别的方式实现?

 

工商银行投资银行部研究中心地产业首席分析师柳阳认为,旭辉举牌阳光股份,有三个可能的原因:1、财务投资,认为其价值低估;2、协同整合,两者互补;3、考虑获得控股权,做上市平台,作为长期战略。

 

 1 

“中国版凯德置业”兴衰

 

有市场人士指出,旭辉集团看中的应该是阳光股份持有的价值不菲的投资性地产。阳光股份虽不为大众所熟知,但追溯其历史,它曾是地产基金极为看好的一家公司,甚至被称为“中国版凯德置业”。

 

这要从2006年说起。彼时,阳光股份还是一家从水泥厂转型开发商的小公司,却得到了管理新加坡财政储备和外汇储备的主权基金——新加坡政府投资有限公司(下简称“GIC”)的青睐,2007年5月,GIC以29.12%的持股比例成为阳光股份第一大股东,内地资本市场首家由外资控股的上市房企诞生。

 

要知道,GIC成立之初是由李光耀亲自担任主席,世界银行行长沃尔芬森也曾被邀请担任其顾问。GIC投资项目遍及全球,基金总规模逾千亿美元,其规模与巴菲特掌管的投资帝国Berkshire相当。GIC入股阳光股份的理由是,阳光股份长期持有而非分割出售的操盘理念,很对其胃口。

 

GIC对阳光股份的“深情”,也超过了单纯的财务投资人“姿态”,其参照“收购-改造-改善-经营-出售”的凯德模式链条对阳光股份进行培养,2008年前后,不仅将北京通州九棵树家乐福、北苑科创大厦等引荐给阳光股份,扩充其商业物业,甚至阳光股份进入的城市若有GIC新增项目,都会优先考虑和阳光股份合作。

 

用时代周报援引阳光股份某离职高管的话说,“GIC几乎是手把手教阳光股份怎么做商业地产”,还派遣了一批具有国际先进商业地产运营经验的人士入驻阳光股份,并组织公司员工出国考察培训,计划在3-5年内助其成为中国领先的商业地产集团,再退而坐享收益。

 

阳光股份也不负众望地迎来它的“鼎盛期”。2010年,其在全国10个城市持有和管理商业项目共计25个,总体量达150万平方米。同年,阳光股份营业收入达30.42亿元,毛利9.69亿元,净利4.35亿元,都是史上最好成绩。

 

“当时,没有同行可以和阳光股份并驾齐驱,公司新开张的商场出租率可以接近100%,”前述报道称。彼时,阳光股份曾立下誓言,要在所有商业地产商中排进前三名,时间为期三年(到2012年)。

 

如今,挂在阳光股份官网上的项目介绍还停留在“2015年年中”,持有项目从2010年的25个,到2015年只扩充到29个,总体量却从150万平方米缩减到130万平方米。

 

业内观点认为,阳光股份的折戟,是因为它在住宅开发上犯了价格高峰拿地导致资金受困的致命错误,又为了纠正这一错误,后来的布局步步深陷,最终一蹶不振。

 

在GIC入主的2007年,市场面临调控下行风险,但阳光股份仍以高于周边房价的楼面地价拿下青岛、烟台地块,总计11.45亿元。当时阳光股份的想法是,公开增发A股股票,将募集资金投入天津万东项目、烟台银河项目 、青岛城阳项目。但由于随后沪深股市大幅调价,为迎合市场,阳光股份只能大幅缩减募集资金拟投项目,总投资额高达26亿元的烟台项目被放弃,而且随着阳光股份的股价从2007年底最高超过17元调整到4元多,所获募集资金也锐减73%。

 

实际上,这个已经通过股东会的津青两项目公募计划,最终也“流产”了。2008年,阳光股份业绩惨不忍睹,净利下滑84.6%至0.28亿元,合每股收益仅0.053元。后证实青岛和烟台的住宅项目确实“踩到雷”,不仅开工缓慢,而且盈利能力非常弱。早些时候拿下的北京酒仙桥危改项目,从拆迁纠纷到顾及政府关系而无法撤场,也将其拖入困境。

 

2009年,阳光股份因市场不景气曾短暂专注于商业项目,但一直“旁顾”住宅项目令GIC感到不满,导火索是2012年阳光股份收购天津杨柳青高尔夫别墅项目70%权益。实际上,2012年初高端市场曾一度起势,令阳光股份兴奋不已,但随后一系列调控出击,高端市场受到重创。2014年阳光股份出现5.85亿元的净利亏损,其中就有4.1亿元是天津杨柳青项目计提减值损失所致。直到2016年2月,仍有业主投诉小区交房一年多还未通天然气,无法取暖,各种高端配套也不对业主开放。

 

据一位接近项目的知情人士透露,杨柳青项目因错判市场,设计的户型太大,导致项目根本卖不出去,如今公司内部对这个项目是否重启仍未有决断,目前还处于停工状态。阳光股份2016年半年报显示,该项目一期在年初可售面积为43495.56平方米,但1-6月已出售面积仅为6012.58平方米,结算面积更可怜,只有1359.37平方米。

 

天津杨柳青项目导致的资金缺口越来越大。2016年6月,阳光股份不得不通过将该项目尚未出售部分抵押给金融机构申请借款。据前述报道称,“阳光股份近年主要依靠银行贷款、信托贷款维持现金流,公司几乎陷入全员借钱的局面”。

 

而资金缺口也导致2011年后阳光股份的商业之路频频受挫。2014年,阳光股份收购上海银河宾馆90%股权,这部分资金也是跟信托借的钱。但由于改造成本太高,最终与锦江集团进行仲裁调解,收购比例降至50%。然而到了2016年年中,阳光股份称“拟合作与转让该项目”,华泰研报指出该项目出售或能带来近25亿元的现金回笼。另外,阳光股份在上海中心地段的淮海中路阳光527(锦江国际购物中心)的包租项目,也于2016年11月退出。

 

在GIC撤退之前的2015年上半年,阳光股份净利润亏损1663.4万元,同比下滑178.33%。2015年8月,GIC附属公司RECO SHINE持有的2.184亿股阳光股份(占公司总股本的比例为29.12%),以及相关股东贷款以9.828亿元的等额美元转让给领大有限公司。自此,GIC不再是阳光股份的实际控制人。

 

 2 

“小”公司有“大”背景?

 

值得玩味的是,国有资本一直在这家屡战屡败、屡败屡战的公司背后若隐若现。

 

目前阳光股份的“话事人”,是以唐军为首的公司管理层。而唐军,同时也是港股上市公司首创置业的总裁、董事和总经理。首创置业的控股股东,是北京市国资委所属的大型国企首创集团,刘晓光曾任首创集团的党委书记和董事长。

 

2011年时,曾有传闻称,首创置业内部开始淡化刘晓光,甚至一度盛传刘晓光将离开首创,突出唐军的作用。不过,后来首创置业发布了特别声明称传闻严重失实。事实上,直到2014年,首创置业还重选刘晓光为公司主席,唐军为公司总裁。

 

早在2002年,首创置业已成为阳光股份的第一大股东,同年,唐军被委任为首创置业执行董事兼总裁并任职至今。2003年,GIC又成为首创置业的第二大股东。目前可追溯的说法是,为避免同业竞争,唐军向GIC引荐了阳光股份,使GIC在后来8年的时间里,一直担任阳光股份第一大股东。

 

阳光股份历任董事监事高管名单中,有相当大比例是与唐军一样,出身于首创置业的员工。据时代周报报道,阳光股份部门经理及以上级别中,至少有10%来自首创置业。

 

经查询,现任阳光股份董事会秘书赵博,2008-2014年任首创置业商业地产事业部投资总监;现任阳光股份总裁助理兼财务负责人李国平,于2003-2009年间,曾任首创置业财务经理等职务;阳光股份监事张馥香,2003年至今任首创置业副总裁;已辞职的阳光股份董事、总裁贺喜,曾任首创置业副总裁;贺喜曾是阳光股份前董事,总裁万林义也曾在北京市朝阳区房屋土地管理局和首创置业先后就职。

 

在退“宅”补“商”、清掉阳光股份商业累赘的过程中,首创置业也曾经为其“输血”。

 

2011年10月21日,阳光股份扛不住亏损,将旗下位于青岛和烟台的5家房地产公司以2.36亿元的价格出售给股东首创置业的子公司首创朝阳房地产,同时收回了股东贷款13.68亿元;随后的10月26日,又将子公司北京东光兴业科技发展有限公司转让给中国食品发酵工业研究院,收回资金6.3亿元。两次交易共计为阳光股份带回22.34亿元的资金。阳光股份认为,这将大大增强公司现金储备以及公司对商业项目、综合项目的开发能力,有利于把握商业地产投资机会。

 

但是,当初高价拍下的住宅土地和项目,却以平价出让的方式收场,也让阳光股份遭受了不少来自投资者的埋怨。有投资者认为,阳光股份不过是首创置业的管理平台,管理其在国内的持有物业罢了。

 

不过,近年来首创置业在阳光股份中的“血液”明显减少。GIC撤场前的2007年至2014年间,首创置业通过集中竞价交易方式将持有的阳光股份公司股本比例从5.48%减持至0.35%。其中2014年6月13日至12月12日六个月内,减持比例达2.22%。

 

部分“出身”于首创置业的高管也离开了阳光股份,比如前面提到的万林义、贺喜等。实际上,近几年阳光股份一直在经历高层动荡,2014年12月22日董秘李峻辞职、2014年3月30日副总裁吴尧辞职、2012年6月25日副总裁汪平华辞职。领大公司从GIC手中接过阳光股份后,第七届董事会独立董事黄翼忠也递交了书面辞呈。

 

阳光股份2016半年报显示,“因公司第一大股东的控股股东发生变化而主动离职”的,还有两位董事,孙建军和李钰。整个董监高队伍,2016年“主动离职”的占了一半。

 

 3 

旭辉的“千亿”思虑

 

虽然公司管理权基本掌握在唐军手中,但阳光股份目前仍属于一家股权分散的公司。

 

从目前公司的股权结构看,RECO SHINE持有阳光股份2.184亿股,占公司总股本的29.12%,为第一大股东。第二大股东北京燕赵房地产开发有限公司持股比例为6.61%,原第三大股东北京国际信托有限公司则因旭辉此次增持而顺延至第四大股东。

 

中国人民大学法学院教授刘俊海告诉见地君,持有上市公司股份超过5%后,有很多方式可以参与到公司治理。“一是通过股东大会上行使表决权和提案权,如果旭辉认为董事监事高管损害了公司利益,其也拥有提起股东代表诉讼的主体资格,按照公司法151条规定,持股比例超过1%,持股期限不低于180天就可以做原告了,可以对股东的决策产生一定的影响,毕竟旭辉是在增持阶段;二是通过股东大会,增选自己的代表成为公司的董事或监事,并随着持股比例继续增加董事会的席位,继而在公司管理层增加席位。”

 

根据1月18日收盘价计算,阳光股份总市值为61.12亿元,如旭辉想要超过RECO SHINE成为第一大股东,大概还需要14.74亿元,约占旭辉集团2015年净利的66.7%。招商证券预测,旭辉2016-2018年净利将达到27.64亿元、34.46亿元、38.04亿元。

 

“其他股东目前看起来都是吃瓜群众,相比现有大股东,旭辉实力更强,显然更有利于A股市场的炒作。顺利的话,如果能跟大股东协商好,直接受让12%的股份,就可以成为第一大股东了。”前述证券分析人士向见地君表示,目前来看,只有第二大股东北京燕赵房地产开发有限公司看不出跟阳光股份管理层之间有何关联,有可能是个变数。

 

“对于旭辉而言,当然对阳光股份的控制权越大越好,但这需要资本底气,在投与产之间,相信旭辉会做出自己的商业判断。另外,与其他股东和目标公司之间的博弈,也会影响旭辉下一步的决策,增持亦或维持现状。”刘俊海表示。

 

根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的相关规定,自终止重大资产重组暨公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。上一次阳光股份因重组失败复牌是在2016年7月14日,如今这个期限刚刚过。

 

值得一提的是,旭辉副总裁蒋达强2016年2月时曾透露,目前旭辉正向商业地产发力,旭辉商业项目未来5年会增加到25-30个,基本上每年新开3-5个。其特别强调,旭辉商业未来主打一二线城市,主要聚焦上海及北京两个核心城市,通过兼并收购等市场化路径形成规模,树立品牌,5年后如果商业项目达到一定规模,将对旭辉商业板块进行独立上市运作。

 

“无论是从城市布局还是业态来看,阳光股份与旭辉的重合度很高,不排除旭辉集团通过子公司举牌并进一步控股的可能性。”一位证券分析人士向见地君表示。

 

不过,柳阳指出,目前企业寻求A股上市,特别是借壳上市,等同于IPO管理,审查很严,通过的几率也很低。“2016年‘930调控’后,对公司债和各种增发都做了限制,房企IPO实际上也基本暂停了。”

 

“旭辉现在是‘进可攻退可守’。”柳阳认为,旭辉近年来发展较快,但和千亿房企之间还有一段距离,未来若拥有多个A股上市公司平台,就能进行资本运作,也可多样化发展,增加公司的抗风险能力;退一步看,旭辉这种投资红利也超过销售红利。

 

2017年1月11日,易居(中国)企业集团首席执行官丁祖昱在年度发布会上指出,2016年,万科、恒大、碧桂园三家加起来的销售额是1万亿,未来如果三家房企都达到万亿级别,他们将占据行业30%的份额,排名靠后的企业竞争压力可想而知,未来是一个“强者恒强”的时代。

 

克而瑞发布的《2016年度中国房企销售金额排行榜TOP200》显示,旭辉位列第十八,在诸多闽系房企中排名靠前。“展望未来,千亿近在眼前,也许会再上一个台阶,冲进前十,甚至冲进前五都不是奢望。”丁祖昱如是说。

 

前有“只做住宅”的万科,开始做“加法”、转型城市配套服务商,后有王健林宣称万达转型基本成功、已不再是一家地产企业,再有孙宏斌壕掷150亿火速入局乐视、意欲铺开小镇建设,都在说明一件事:单一的房地产开发,或许即将穷途末路,必须积极寻找其他争取资本的平台。而这“另外的平台”,是机遇,是挑战,决定了行业大浪淘沙下的存活几率。

 

 4 

看中的不仅仅是“壳”?

 

阳光股份2016年三季报显示,前三个季度归属于上市公司股东的净利润亏损约3.36亿元,比2015年同期减少1955.72%,其中仅第三季度就亏损了2亿元,比2015年同期减少675.99%;扣除非经常性损益的净利润也亏损了2.04亿元,比2015年同期减少1145.89%;基本每股收益也减少了0.45元,比2015年同期减少2350%。

 

不过,兴业证券研报指出,阳光股份持有商业物业每年均有2-3亿元稳定的租金收入。从入账价值看,公司持有的投资性房地产价值50.41亿元,但真实内在价值接近70亿元,且亏损并不影响其真正价值。

 

而阳光股份旗下始终“扶不起来的阿斗”——住宅项目,经历多年沉淀,光是土地溢价就够让人眼馋了,尤其是在地价高企、土地出让条件严苛的当下。

 

中原地产数据显示,2016年全国卖地最多的50个城市,合计土地出让金总额为2.69万亿,同比上涨34%,甚至有11城卖地金额同比上涨超100%。然而,这些城市成交面积并未上涨:50城合计成交面积为12.27亿平方米,相比去年同期的13.06亿平方米出现了下调。

 

2013年以来,在热点城市中,房企购置住宅用地面积呈逐年下降趋势。与此同时,销售面积却逐年上升。换言之,住宅销售去化加快,与土地购置面积的反差越来越大,土地供不应求或成常态。

 

“尤其在核心城市,通过举牌企业获取土地储备,是性价比较高的一种做法。”同策咨询研究总监张宏伟表示。“而且有这5%的股权在,未来阳光股份位于一二线城市的项目收益分成也会比较可观。”

 

用丁祖昱的话说就是,旭辉是房企中的“合作之王”:合作项目数量多且比重高、是较早涉足合作开发的房企、合作覆盖行业内外、合作方式也相当灵活。而且,旭辉也通过这样的合作,获取了诸多优势,比如实现了企业规模快速增长、以低成本土地投资撬动高收益、进入一些新城市的难度大幅降低等等。

 

近年来,旭辉以长三角、京津冀为深耕区域,同时面向环渤海、珠三角和中西部区域。2016年新增土地投资中,一二线城市占比达到85.5%。优质丰富的土储带来的是销售业绩增长。根据机构统计,旭辉2016年实现销售业绩653亿元,近两年复合增长率达71%。另据旭辉半年报显示,2016年1-6月,旭辉集团有97%的销售收入来源于一二线城市,其中77%的销售收入来源于上海、苏州、南京、合肥、杭州等长三角区域城市。

 

不过,报告中称,“去年(指2015年)表现强劲的一线和强二线城市土地市场已出现过热迹象,本集团于土地收购方面普遍持谨慎态度。本集团与2016年上半年的土地收购开支对比合同销售较去年(指2015年)明显减少……除政府公开拍卖及招标的传统土地渠道之外,本集团亦更着重向开发商及土地持有者收购现有土地项目。”

 

此次旭辉举牌的阳光股份,近年来聚焦于北京、天津、成都等一二线城市发展,与旭辉想要布局又缺乏项目的城市区域有较好的匹配度。

 

阳光股份2016年中报显示,项目主要位于北京、天津、成都等一二线城市

 

在刘俊海看来,如果旭辉的目的是进一步开展土地和项目的合作,那么旭辉的举牌是为了“亲上加亲”。他认为,通过参股,在商业项目上开展契约型合作,这种合作方式更稳定,缔约和履约阶段的合同法律风险、道德风险等都可以得到一定的控制。

 

如果旭辉先取得阳光股份的控制权的话,往后在业务合作方面自然享有天时地利人和之便,但客观上就构成关联交易了。不过刘俊海强调,关联交易本身不是天使也不是魔鬼,只要符合“对价公允、程序严谨、信息透明”的原则,也可以开展合法的关联交易活动,实现多赢共享。

 

 

 

来源:
日期:2017-01-20