万科未来董事席位 或将不按股权比例分配
万科未来董事席位 或将不按股权比例分配
中房报记者 李栋 北京报道

 

  万科股权事件骤起波澜,宝能系、恒大在一夜之间失去了主动权。在1月12日晚间,万科A发布公告称,华润及其子公司将所持有万科全部股权转让于深圳地铁集团。13日,恒大、宝能相继表态支持该方案,宝能更是一改强悍做派,将此前的“战略财务投资人”改为“财务投资人”。

  1月17日,国资委主任肖亚庆接受腾讯财经采访称,万科股权之争目前是多赢的局面,他表示很满意。

  无形之手左右了事件走向,如果说恒大尚有腾挪空间,宝能已是如鲠在喉的尴尬局面。正略咨询董事长赵民分析称,3月份来临的万科董事会的选举规则将发生改变,董事席位将不会按照股权比例分配。

  在暂无退出方案的背景下,面对万科股价逐渐回归实际价值的趋势,宝能急需在各方默契的情况下找到退出的方案,逐步分批转让是一种可能。

  董事会规则将变

  华润的退出多少带有不甘与遗憾。在万科宣布引进深圳地铁的重组方案后,华润表示强烈反对,动用反对票,随后在独立董事回避表决事情上的争执更是将与万科多年的友好关系埋葬。这种激烈的反应可以看出华润并不甘心第一大股东地位就此失去,在万科股价处于高位时接盘又面临国有资产流失的难题。

  国资委不与地方政府争利的态度让华润立场不得不转变,这也直接导致万科股权事件开始向有利于万科管理层的方向发展。

  根据万科目前的股权结构,宝能系持股25.4%,深圳地铁持股15.31%,恒大持股14.07%,安邦持股6.18%,万科事业合伙人持股4.14%,万科企业股中心持股3.66%。在这届董事会中,华润以15.31%的股份占有3个董事席位,而目前宝能、恒大的持股比例均高于15.31%,按照持股比例多少确定董事席位,单单是宝能一家就应该获得不少于3个,而这就意味着万科管理层在重大事项表决上面临被否决的风险。

  根据,恒大于 2016年12月17日向深圳市委、市政府方面递交书面报告,宣称从大局出发,作出五点表态:“不再增持万科;不做万科控股股东;可将所持股份转让予深圳地铁;也愿遵照深圳市委、市政府安排,暂时持有万科股份;后续坚决听从市委、市政府统一部署,全力支持各种万科重组方案。”

  中国恒大虽然作出了支持深圳地铁的承诺,但某上市地产公司高管分析称,其在万科股权事件中的意图也非常明确,一是想并表万科,二是向深圳市政府讨价还价,借壳深深房回归A股。

  早在2016年11月,深圳市政府早先同意恒大借壳深深房,条件是恒大退出万科股权之争,将所持万科股份转让予深圳地铁。恒大初时应允,后来却频频增持。也就是说,在之后的董事会层面,恒大的董事席位是否倾向万科管理层要看其是否信守承诺。

  宝能与恒大合计持有的股份接近40%,获得多数董事席位似乎是顺理成章的。

  但赵民分析称,华润毫无征兆地将股份转让给深圳地铁表明政府意志已经在主导事件走向,政府希望实体经济发展、社会稳定,决定了万科董事会规则也会发生改变,将不会按照股权比例大小确定董事席位,以确保万科管理层能够主导万科的经营管理,持续创造价值。2016年,深圳市财政收入7900亿元,其中深圳市地方级收入实现3136亿元,在深圳地铁表示一年内有意增持万科后,强大的政府力量为深圳地铁提供了有力支持。2016年12月底,深圳市委书记马兴瑞履新广东省省长,深圳市原市长许勤成为新任市委书记。“人事变动仍然是在深圳市范围内,意味着政策与意志具有连贯性。”赵民认为。

  某接近中国航天系统的人士表示,马兴瑞曾任载人航天工程(603698,股吧)副总指挥与航天科技(000901,股吧)集团总经理,虽然是工科教授,却有开阔的市场化意识,主导了载人航天工程的对外宣传。这位人士口中的“马总”对万科的支持与其重视企业的力量有某种逻辑关联。

  上述某上市地产公司高管同样认为,企业经营管理人员一般都有较强的政策敏感性,宝能已经没有意愿继续与万科管理层持敌对态度,即使在董事会增加2个董事席位,短期内也不会发生与万科管理层的对抗。

  另据自媒体人曹山石透露,新一届董事会宝能和恒大将占有3个席位。

  现实主义起了主导作用

  万科股权事件万众瞩目,引发了经济学界、法学界、公司管理咨询等方面的诸多讨论。

  中国人民大学商法研究所所长刘俊海认为万科事件的解决应该在《公司法》框架内,一股一票的资本原则应该得到贯彻,即大股东的权利理应得到保障。

  中国人民大学经济学院教授杨瑞龙则认为现有《公司法》应该引进相关利益人原则,比如经营管理层、上下游产业链供应商、债权人的利益应该得到维护。

  在万科股权事件中,经济学、法学层面的考量并非事件解决遵循的逻辑,在上述上市地产公司看来,宝能过于自负,忽略了社会规范与普遍价值观,经济学家、法学家的讨论不无道理,但从做企业的人看来,能够继续做事才是最大的原则。这种现实主义才是政府、万科管理层的考量因素。

  在接下来,宝能所持股份将在2017年7月迎来解禁,恒大的解禁期则在2017年5月,恒大已经表达了转让予深圳地铁的意愿,只是目前两方尚无具体退出方案,但在万科股价逐步回归本来价值的趋势下,时间越久,对宝能与恒大越不利。按照现实主义的逻辑推演,各方达成默契,在维持股价相对稳定、保证宝能投资有回报的前提下,宝能逐渐将手中所持有股份分批转让是可行的方案。

来源:
日期:2017-01-23